證券時報網
鐘恬
2025-07-01 23:53
距離氣候準則征求意見不到兩個月，基本準則的應用指南也開始征求意見。
6月23日，財政部發布關于征求《〈企業可持續披露準則——基本準則（試行）〉應用指南（征求意見稿）》（以下簡稱“應用指南”）意見的函。
應用指南由9個問題組成，分別是價值鏈、報告主體、信息的關聯、可持續信息的基本使用者、重要性評估、相稱性原則、可持續風險和機遇的當期和預期財務影響、企業的戰略和業務模式對可持續風險的韌性以及可持續影響信息披露。
應用指南的起草主要堅持三個原則，對基本準則內容進行細化補充，與國際準則保持趨同，體現中國特色的相關內容。
多位受訪者向21世紀經濟報道記者表示，應用指南包括準則應用指南和行業應用指南兩類，此次發布的是基本準則的應用指南，對基本準則進行細化與解釋，顯著提升了ESG實踐的可操作性。隨著基本準則的應用指南發布，氣候準則作為具體準則也將擁有配套的應用指南，針對重點行業設置的應用指南亦在部署中。
對標S1隨附指南
基本準則和氣候準則相繼出臺后，基本準則的應用指南隨即發布。多位受訪者向21世紀經濟報道記者表示，無論從政策發布速度還是從內容完整度來看，都比較迅速、高效、成體系。
應用指南的起草說明指出，將國際財務報告可持續披露準則“可持續相關財務信息披露一般要求”（S1）及隨附文件（包括應用指南、說明性指南、結論基礎等）中未包含在基本準則正文的部分披露要求吸收納入，以便我國可持續披露準則與國際準則保持趨同。
ISSB發布的IFRS S1、S2除了主體標準文件外，隨其發布的還包括隨附指南、結論基礎，以及基于行業的氣候相關披露指南等文件。基本準則與S1在信息質量特征、披露要素和相關披露要求上總體保持銜接，氣候準則在框架設計、技術標準、行業應用等層面與IFRS S2的銜接。
財政部首屆可持續披露準則咨詢專家、中國會計學會副會長黃世忠向21世紀經濟報道記者表示，應用指南對應了S1的隨附指南，針對前期基本準則研究制定過程中各方較為關注的重點難點問題以及需要進一步解釋、細化的內容，進行系統梳理和詳細說明。
興業碳金融研究院錢立華團隊認為，隨著應用指南的發布，ESG會計方法學與處理規則在中國官方層面正式開始全面探索建立，這背后體現了ESG專業性和規范性要求的大幅提升。可以看出，應用指南具有鮮明的會計用語特征和會計嚴謹性，也意味著企業可持續披露與機構ESG從業人員需要盡快具備基本的會計知識，才能有效理解并適應未來可持續準則體系發展越來越高的專業門檻要求。同時，應用指南也正式探討了ESG因素與財務報表的關聯，以及投資者和債權人在投資回報端與財務穩定端對ESG信息的關注差異，為ESG信息如何納入投融資決策應用劃定了清晰的財務穿透分析邏輯和適用場景框架，意義重大。
“本次應用指南明確提出與國際可持續準則理事會（ISSB）的S1準則趨同，同時又賦予關鍵概念以中國特色。” 中華環保聯合會常務理事兼ESG專業委員會副主任、北京交通大學碳中和科技與戰略研究中心主任王元豐對21世紀經濟報道記者強調，如對可持續信息使用者、報告主體及價值鏈等核心概念的界定，既接軌國際標準，又貼合國內市場需求與監管環境。
商道咨詢項目經理牟磊也對21世紀經濟報道記者表示，應用指南征求意見稿為企業相關工作帶來有益的指導，幫助企業順利、高效地完成可持續信息披露工作。其中，“價值鏈、報告主體、信息的關聯和可持續信息的基本使用者”等幾項內容，直接解答了企業在可持續信息披露實踐中經常遇到的問題，例如可持續信息披露要做什么、怎么做、做到怎樣的顆粒度、怎么做得有用、做給誰看、怎樣能讓信息使用者看懂。
值得注意的是，隨著基本準則的應用指南發布，氣候準則作為具體準則也將擁有配套的應用指南，而針對重點行業設置的應用指南令人期待。
考慮到氣候準則在不同行業應用存在諸多差異，財政部已著手開展了電力、鋼鐵、煤炭、石油、化肥、鋁、氫、水泥、汽車等9個行業應用指南的制定工作，擬在氣候準則出臺后適時發布，為特定行業應用基本準則和氣候準則提供指引。
北京綠色金融與可持續發展研究院院長、中國金融學會綠色金融專業委員會主任馬駿表示，鑒于可持續信息披露在不同行業的適用性存在差異，企業在實際操作中面臨諸多技術挑戰，亟須獲得更具針對性的指導。他建議將行業指南的制定作為下一階段工作的重點，盡快推動更多行業指南的完善與發布，并根據實際需要指導企業使用。
強化“雙重重要性”評估
應用指南征求意見稿全文超六千字，其中“重要性評估”章節所占篇幅近三分之一，針對重要性評估整體流程、可持續風險和機遇信息的重要性評估進行了詳細的步驟說明。
對此，起草說明解釋稱，重要性評估是對企業識別、評估和披露可持續風險、機遇和影響的核心流程進行明確，并圍繞可持續風險和機遇的重要性評估，結合國際準則相關教育性材料，提供了以信息為起點的可選方法。
相較于ISSB S1準則側重財務重要性、聚焦投資者視角，我國應用指南提出的雙重重要性，將影響重要性提升至與財務重要性同等高度。王元豐對記者表示，如何科學開展重要性評估，是企業落實ESG管理的關鍵一環。企業需要審視自身ESG管理框架，尤其關注影響重要性的評估邏輯。應用指南中對影響重要性的定義與ISSB S1準則存在差異，這要求企業在信息披露與決策制定時，既要考量經濟效益，也要充分評估對環境、社會的影響。
21世紀經濟報道記者注意到，就在應用指南發布前三日，上海證券交易所制定了《推動提升滬市上市公司ESG評級專項行動方案》（以下簡稱“行動方案”），提到“結合評級機構關注的重要議題，加快制定更多議題的編制指南”。
中國銀河證券ESG首席分析師馬宗明告訴21世紀經濟報道記者，應用指南對重要性評估的闡釋和交易所發布的行動方案，都旨在幫助企業識別和評估對自身可持續發展具有重要影響的議題，以便更有針對性地進行信息披露，滿足投資者等利益相關者的決策需求。
“交易所制定的行動方案更針對ESG評級，在于量化企業的ESG表現。”馬宗明解釋稱，理解這個舉措，首先要理解ESG評級體系。不同機構選取的議題會有所差異，數據缺失會導致評級較低，這個舉措主要是想讓公司不要因為披露率低造成評級低。評級機構關注的重要議題，很有可能會選取不同評級機構共同認為重要的議題作為初始清單。
牟磊也對記者表示，上交所制定的行動方案主要從提升企業ESG評級表現出發，評級和信披是一脈相承的“上下游工作”，量化的ESG評級結果是對企業ESG工作和披露成果的檢驗和反映。
“從這個角度考慮，企業在梳理重要性議題清單時，確實應該關注主流評級的重點議題，特別是關注評級中所在行業類別的議題清單及對應的權重，以及更具體的評級細則要求。”牟磊分析稱，這樣企業在日常可持續發展工作中能有更強的目的性，知道自己的差距在哪里，以此加強基礎工作，加強相關信息披露，最終提升ESG評級表現。
明確價值鏈ESG信披
應用指南征求意見稿由9個問題組成，第一個問題就闡釋了企業價值鏈信披。
企業可持續風險、機遇不僅源自企業自身的經營活動，還源自上下游價值鏈活動。應用指南提及，企業獲取價值鏈信息需要從其不控制或者不具有所有者權益的各方收集，導致獲取必要信息以確定其價值鏈的范圍具有很大挑戰。
應用指南中明確指出，不規定企業需要考慮的價值鏈范圍，但是明確企業在確定價值鏈范圍時，應當以向可持續信息的基本使用者提供可合理預期會影響企業發展前景的重要信息為判斷依據。
“目前的政策指引，主要還是面向重點上市企業或大型企業有比較嚴格的要求。”牟磊向記者表示，但是可持續發展工作其實不僅僅是大企業的事情，也與市場上每一個參與主體相關。另一方面，了解和評價一家企業的可持續風險和機遇，不能只看企業本身，還要了解其上下游價值鏈活動，才能獲得更為全面的視角。
具體來看，應用指南和基本準則規定，企業應當在發生重大事件或者情況發生重大變化時，重新評估其整個價值鏈中所有受影響的可持續相關風險和機遇的范圍。此類重大事件或者情況的重大變化通常包括企業的價值鏈發生重大變化，企業的業務模式、活動或者組織結構發生重大變化，企業面臨的可持續相關風險和機遇發生重大變化。
馬宗明向記者表示，今年被稱為“供應鏈ESG元年”，且應用指南第一點便是關于價值鏈，是希望通過央國企把ESG做好，帶動整條供應鏈踐行ESG，這有利于推動整個供應鏈的綠色轉型和可持續發展。例如，當核心企業對價值鏈上的合作伙伴提出ESG要求時，會形成一種倒逼機制，促使上下游企業共同提升ESG水平，從而提升整個供應鏈的競爭力。
以碳排放為例，按照GHG protocol的劃分，企業碳排放分為范圍1、2、3，其中范圍1和2統計的是企業經營邊界內的直接和間接排放，范圍3統計的是價值鏈上下游發生的所有間接排放。牟磊分析稱，在實際情況中，范圍3的排放占到相當可觀的比例，例如零售消費品行業范圍3排放往往會占到90%左右，如果在這個情況下只統計企業自身的范圍1、2排放，顯然是不夠全面的。
“企業開展可持續信息披露應當考慮價值鏈情況，這樣才能更全面地評價企業的可持續風險和機遇。另外，通過企業的影響力去帶動全價值鏈的可持續發展工作，也是實現全社會可持續發展的辦法。”牟磊表示。
值得注意的是，企業在可持續信息披露中范圍3（價值鏈排放）的數據統計面臨技術和管理雙重挑戰。王元豐表示，雖然如此，但企業價值鏈的ESG管理能為范圍3碳排放的量化提供有效支持。“大企業作為‘鏈主’，正通過綠色供應鏈管理帶動中小企業協同減碳。這不僅能使大企業自身的碳排放路徑更清晰，也為產業鏈實現低碳轉型提供了可行方案。”
